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股東出資瑕疵的責任
作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2012年12月03日 【字體:

  1、公司發起人要對公司出資的充實承擔擔保責任,確保公司資本的充足和可靠,這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實責任就是指為貫徹資本充實原則,由公司發起人共同承擔的相互擔保出資義務履行,確保公司實收資本與章程所定資本一致的民事責任。根據資本充實責任,出資瑕疵股東與公司其他股東之間存在繳納擔保責任、差額填補責任、損害賠償責任。

  繳納擔保責任是指股東未繳納股款或交付實物的,由發起人承擔連帶繳納股款或交付未繳付財產價款的義務,這在《公司法》第九十四條股份公司當中得到確認,但在有限責任公司中并沒有規定。

  差額填補責任是指如果出資實物的實際價款顯著低于章程所定價款時,出資人承擔補足出資的責任,公司設立時的股東承擔連帶責任,這在《公司法》第三十一條、九十四條規定的有限責任公司和股份公司相同。

  損害賠償責任是指股東因出資不符章程約定給公司造成損害承擔賠償責任,其他股東承擔連帶責任。設立時股東為出資瑕疵股東承擔連帶責任的范圍也當然包括對公司造成損害的賠償責任范圍。替出資瑕疵股東承擔責任的股東可享有追償權。

  2、出資瑕疵股東向已如章程規定出資的股東承擔的是違約責任。

  3、公司債權人在公司不能清償債務時,可要求出資瑕疵股東在一定范圍內承擔補充清償的責任,其他對出資瑕疵承擔連帶責任股東承擔責任的范圍也包括公司債權人的請求范圍。

  上面分析的是股東、公司、公司債權人之間因出資瑕疵互相責任的處理,但有些方法并不能最終解決出資瑕疵的問題。是否可以采用催告失權程序或強行轉讓股權,新公司法并沒有明確規定。

  催告失權程序是指對于怠于履行出資義務的認股人,公司(或發起人)可以催告其在一定期限內繳納,逾期仍不繳納者即表示其放棄相應的認股權力,所認股份另行募集,另行募集可以采用替代出資或另募新股東的方法。催告失權程序或強行轉讓股權即不損害其他股東的利益也不損害公司債權人的利益,是維護公司資本充實原則的有力地措施,《公司法》應明確規定賦予公司董事會一定的權力啟動這二種程序。在目前情況下,根據《公司法》第七十二條第四款規定的原則,在公司章程對此有規定時,人民法院應予支持。

 

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