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股權收購的操作流程
作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2012年12月14日 【字體:

         股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份,并不影響B公司的繼續存在,其組織形式仍然保持不變,法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼,仍由B公司持有,而不因公司股東或股東股份數量持有情況的變化而發生任何改變。商品條碼持有人未發生變化,其使用權當然也未發生轉移。

  由于控股式收購并不改變B公司的組織形式,其仍具有獨立法人資格,對外獨立承擔法律責任,因此,除法律有特殊規定,B公司對外的所有行為都應當以B公司的名義作出,A公司無權以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為,而只能在內部通過其持有的B公司的絕對優勢的股份來行使支配或控制B公司的權利。

  股權收購的操作流程:

  1、起草、修改股權收購框架協議,

  2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

  3、制定股權收購合同的詳細文本,并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

  4、起草內部授權文件(股東會決議、放棄優先購買權聲明等);

  5、起草連帶擔保協議;

  6、起草債務轉移協議;

  7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織,規避風險并保證最基本的權益;

  8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

  9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

  10、協助資產評估等中介機構的工作;

  11、辦理公司章程修改、權證變更等手續;

  12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案(可選);

  13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題 (可選);

  14、完成股權收購所需的其他法律工作。
 

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