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股權收購的概念和目的
作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2012年12月14日 【字體:

         股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份,并不影響B公司的繼續存在,其組織形式仍然保持不變,法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼,仍由B公司持有,而不因公司股東或股東股份數量持有情況的變化而發生任何改變。商品條碼持有人未發生變化,其使用權當然也未發生轉移。

  由于控股式收購并不改變B公司的組織形式,其仍具有獨立法人資格,對外獨立承擔法律責任,因此,除法律有特殊規定,B公司對外的所有行為都應當以B公司的名義作出,A公司無權以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為,而只能在內部通過其持有的B公司的絕對優勢的股份來行使支配或控制B公司的權利。

  股權收購的目的

  指購買目標公司股份的一種投資方式

  它通過購買目標公司股東的股份,或者收購目標公司發行在外的股份。或向目標公司的股東發行收購方的股份.換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合并)二種方式進行;前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶;而后一種方式的收購不產生現金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權.從而獲得經營控制權,靜之為接受該企業。而來取得經營控制權的收購稱之為投資 。報明顯收購的目的是為了獲得控制權 而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報革,也可能是為了加強積方的合作關系或為了令進入某個產業領域作準備,還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(商譽、人才、銷售網絡)。

  收購股權是購買目標公司的股份

  收購者成為被收購公司的股東,可以行使股東的相應的權利,但須承擔法律、法規所規定的責任有鑒于此,在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查謗楚.收購后若有未列舉的債務.可要求補償。具體的操作方法是:收購者應要求將部分收購價款“ 定期存單形式放在律師事務所,“備收購后新增的債務補償之用在收購股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握,因為有些結果有待于未來不確定事件發生或發生后,才能證實,稱之為“或有負債”。

  主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失,以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大,在整個收購過程中是很難估算的。此外,債權問題有時也根難把握,能否回收,可能發生多少壞賬,無法判斷。因此,收購股權的風險大 而在收購資產的買賣中不會發生或有負債,收購中只要重視每項資產的清點,使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成岳投有續存的法律責任,收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說,企業資產出售的是全部資產或部分資產,如果被收購企業將其全部的資產出售,該企業就無法經營,只能被迫解散。

 

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