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作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2012年12月21日 【字體:

一、目標公司的選擇
1.盡職調查

2.新法規的影響

3.談判與文本制作


二、談判過程設計
1.簽署
2.準備T
3.確定關鍵時間接點
4.談判主要條款

5.制作文本


三、律師起草的文件
1.意向書

意向目標

談判時間表

盡職調查

談判方的時間鎖定

保密條款

非約束性


2.諒解備忘錄

雙方對重大目標達成一致的看法

雙方共同認定的,尚須澄清、溝通、解決的問題,以及解決的途徑和時間表

給政府的書面報告和對外宣傳的口徑


3.合同要點

資產

負債

股權

4.兼并協議
(1)兼并雙方的名稱、住所、法人代表
(2)企業兼并的性質、法律形式和達到的效果
(3)兼并完成后,被兼并企業的法律地位和產權歸屬
(4)兼并雙方的陳述和保證

(5)承諾事項

(6)交割的條件

I.買方條件

II.賣方條件

(7)企業產權轉讓的價格和折算標準

(8)兼并涉及的所有資本、債務的總金額

(9)兼并者交付轉讓費的資金來源、性質、方式和支付期限

(10)被兼并方的債權、債務及各類合同的處理方式

(11)優先股、期股和期權的處理

(12)不競爭

(13)對公司的無形資產,包括公司的著作權及鄰接權、專利、商標、專有技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、商號等的處理。無形資產的歸屬可以通過轉讓、許可使用、共有等方式進行明確
(14)被兼并方人員的安置及福利待遇

(15)兼并實現后的經營管理的改造方案和勞動人事管理方案

(16)免責

(17)稅賦

(18)違約責任

(19)一般條款

(20)附件


四、合同保留條款和操作意見
在兼并協議里雙方做出約定:如果盡職調查的結果與事實不符,被兼并方(目標公司)未提供詳細的信息披露,或者預計兼并的當時、當地的法律、政策、市場形勢發生變化,本公司可以:

調整收購價格

放棄(解除)合同

尋求賠償等
 

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